Franchise Sözleşmeleri: Haklar, Yükümlülükler ve Fesih

Franchise sistemleri, günümüz ticari dünyasında markaların büyümesini ve yeni pazarlara açılmasını sağlayan en önemli iş modelleri arasında yer almaktadır. Ancak bu sistemin temelini oluşturan sözleşmeler, taraflar arasında uzun vadeli ve karmaşık hukuki ilişkiler kurmaktadır. Bu makalemizde, franchise ilişkilerinde tarafların hak ve yükümlülüklerini, şekil şartlarını ve sözleşmenin feshi süreçlerini güncel yargı kararları ışığında inceleyeceğiz.

Franchise Sözleşmesi Nedir ve Hukuki Niteliği Nasıldır?

Franchise sözleşmesi, franchise verenin sistemini franchise alana kullandırarak onu kendi organizasyonuna entegre ettiği, franchise alanın ise bedel ödemeyi üstlendiği tam iki tarafa borç yükleyen isimsiz bir çerçeve sözleşmedir. Yargı kararlarında franchise sözleşmesi; franchise verenin, kendine ait üretim, işletme ve pazarlama sistemini oluşturan fikri ve sınai unsurlar üzerinde franchise alana kullanma hakkı (lisans) tanıyarak onu kendi işletme organizasyonuna entegre ettiği ve devamlı olarak desteklediği; franchise alanın ise bu sistemi franchise verenin ilkeleri doğrultusunda kullanarak mal ve hizmet sürümünü kendi nam ve hesabına yapmayı ve bir bedel ödemeyi üstlendiği, sürekli borç ilişkisi doğuran, kanunda düzenlenmemiş (isimsiz) ve tam iki tarafa borç yükleyen bir "çerçeve (şemsiye) sözleşme" olarak tanımlanmaktadır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi-2025/514-2025/5364 -15.09.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 44. Hukuk Dairesi-2021/827-2024/698 -04.04.2024

Hukuk Genel Kurulu kararlarında vurgulandığı üzere, bu sözleşmelerde her bir tarafın borcu diğerinin karşılığını oluşturmakta ve edimler arasında bir değişim söz konusu olmaktadır. Sözleşme, niteliği itibarıyla isimli ve isimsiz sözleşmelerin unsurlarını barındıran kendine özgü bir yapıdadır.

Hukuk Genel Kurulu-2017/60-2019/579 -16.05.2019; Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi-2022/969-2022/1170 -08.12.2022

Franchise Sözleşmesinin Şekil Şartı ve İspat Zorunluluğu

Franchise sözleşmesi geçerliliği, marka ve patent lisansı unsurları içermesi nedeniyle 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu’nun 148. maddesi uyarınca yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Franchise sözleşmelerinin geçerliliği ve ispatı noktasında yazılı form kritik önem taşımaktadır. 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu’nun 148. maddesi uyarınca, marka ve patent lisansı unsurlarını içeren franchise sözleşmelerinin yazılı şekilde yapılması zorunludur; aksi takdirde sözleşme geçersiz sayılmaktadır.

Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi-2017/752-2019/758 -20.11.2019

Yazılı bir sözleşmenin bulunmadığı veya asli edimler üzerinde uzlaşılamadığı durumlarda, taraflar arasındaki ilişkinin geçerli bir franchise sözleşmesi olarak kabul edilmesi mümkün değildir. Bu gibi hallerde gönderilen sözleşme taslakları ancak "delil başlangıcı" niteliğinde sayılabilir.

Ankara 5. Fikri ve Sınaî Haklar Hukuk Mahkemesi-2019/417-2021/303 -14.07.2021

Bununla birlikte, yazılı sözleşme olmaması durumunda haksız rekabet iddialarının ispatlanamaması davanın reddine yol açabilmektedir.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi-2025/514-2025/5364 -15.09.2025

Franchise İlişkisinde Tarafların Hak ve Yükümlülükleri Nelerdir?

Franchise sözleşmesi uyarınca taraflar, ticari emniyet ve itimat esasına göre dürüstlük ve sadakatle basiretli birer tacir gibi davranmak zorundadır. Franchise ilişkisi, ticari emniyet ve itimat esasına dayanmaktadır. Tarafların tacir sıfatı nedeniyle basiretli hareket etme yükümlülüğü bulunmaktadır.

İstanbul 1.Fikrî ve Sınaî Haklar Hukuk Mahkemesi-2016/216-2019/424 -05.11.2019

Franchise Verenin Yükümlülükleri

Franchise veren, sistemini kullandırma, franchise alanı sürekli destekleme, bilgilendirme ve faaliyetlerini kolaylaştırma borcu altındadır. Özellikle pandemi gibi mücbir sebep teşkil edebilecek dönemlerde alternatif eğitim veya destek modelleri sunulmaması, franchise verenin edimini ifa etmemesi olarak değerlendirilmektedir.

İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi-2020/787-2024/208 -13.03.2024; İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi-2024/318-2024/578 -03.10.2024

Franchise Alanın Yükümlülükleri

Franchise alanın sözleşmesel borçları ana hatlarıyla şu şekildedir:

• Franchise bedelini ödeme,
• Pazarlama ilkelerine ve talimatlara uyma,
• Eğitimlere katılma,
• Franchise verenin menfaatlerini koruma,
• Sır saklama ve sadakat borcu ile rekabet etmeme yükümlülükleri (birlikte aranır).

İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi-2022/277-2023/706 -17.11.2023; Ankara 2. Fikri ve Sınaî Haklar Hukuk Mahkemesi-2021/143-2023/14 -18.01.2023

Franchise Sözleşmesinin Feshi, Tazminat ve Cezai Şart Süreçleri

Franchise sözleşmesi feshi, taraflardan birinin edimini yerine getirmemesi durumunda gündeme gelerek zarar tazminatı ve cezai şart taleplerine dayanak oluşturur. Sürekli borç ilişkisi doğuran bu sözleşmelerde, taraflardan birinin edimini yerine getirmemesi (temerrüt) durumunda diğer taraf sözleşmeyi feshederek zararının giderilmesini talep edebilir.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 44. Hukuk Dairesi-2021/827-2024/698 -04.04.2024

Haklı Fesih:

Franchise verenin destekleme yükümlülüğünü yerine getirmemesi franchise alan için haklı fesih nedeni oluştururken; franchise alanın iş yerini izinsiz devretmesi de sözleşmeye aykırılık teşkil eder ve cezai şart talebine imkan tanır.

İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi-2022/277-2023/706 -17.11.2023

Bununla birlikte satış hedeflerine ulaşılamaması veya basit müşteri şikayetleri her zaman haklı fesih için yeterli görülmeyebilir.

İstanbul 1.Fikrî ve Sınaî Haklar Hukuk Mahkemesi-2016/136-2019/275 -30.05.2019

Cezai Şartın Tenkisi:

Tarafların tacir olması durumunda cezai şartın tenkisi kural olarak mümkün değilse de, bu şartın borçlunun ekonomik olarak mahvına sebep olması halinde hakim tarafından indirilmesi mümkündür.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 44. Hukuk Dairesi-2023/1397-2025/1752 -18.12.2025

Geriye Etkili Fesih:

Sözleşmenin geriye etkili feshi halinde taraflar sözleşme öncesi duruma döner ve verdiklerini geri alırlar.

Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi-2022/969-2022/1170 -08.12.2022

Rekabet Hukuku ve İş Hukuku Boyutunda Franchise

Franchise sözleşmesi hükümleri, 4054 sayılı Kanun kapsamındaki dikey anlaşma kurallarına ve asıl işveren-alt işveren ilişkisi sınırlarına uyumlu olmalıdır.

Rekabet Hukuku:

Franchise sözleşmeleri 4054 sayılı Kanun kapsamında "dikey anlaşma" olarak değerlendirilir. Tedarik kaynaklarının sınırlandırılması veya yeniden satış fiyatının tespiti (RPM) gibi hükümler rekabet kurallarına aykırılık teşkil edebilir ve grup muafiyetinden yararlanmayı engelleyebilir.

rekabetKurulu-99-39/414-266 -24.08.1999; rekabetKurulu-15-41/682-243 -20.11.2015

İş Hukuku:

Franchise ilişkisi, kural olarak asıl işveren-alt işveren ilişkisi doğurmaz. Franchise veren ve alan birbirinden bağımsız iki ticari işletmedir. Dolayısıyla franchise verenin, franchise alanın işçisinin zararlarından sorumlu tutulabilmesi için kanundaki özel şartların (yardımcı iş/uzmanlık gerektiren iş vb.) oluşması gerekir.

Yargıtay 10. Hukuk Dairesi-2023/12221-2024/5977 -28.05.2024

Franchise Uyuşmazlıklarının Çözümü ve Tahkim Şartı

Franchise sözleşmesi uyuşmazlıkları, tarafların iradelerini net bir şekilde ortaya koymaları şartıyla mahkemeler yerine tahkim yoluyla çözülebilir. Taraflar arasındaki franchise sözleşmesinde yer alan tahkim şartı, "açık, kesin ve net" olduğu sürece geçerlidir.

Sözleşmede ihtiyati tedbir veya icra yollarına ilişkin düzenlemelerin bulunması tahkim iradesini zayıflatmaz, aksine onu tamamlar. Buna göre mahkemelerce tahkim ilk itirazı kabul edilerek davanın usulden reddine karar verilmektedir.

İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi-2025/502-2025/836 -03.10.2025

Franchise sözleşmeleri, ticari büyümeyi destekleyen güçlü araçlar olmakla birlikte, bünyesinde barındırdığı lisans ve fikri mülkiyet unsurları nedeniyle teknik detay barındıran hukuki metinlerdir. Sözleşme aşamasında yapılacak usuli hatalar veya eksik yükümlülük tanımları, ilerleyen süreçlerde yüksek cezai şartlar ve tazminat riskleri doğurabilmektedir. Hak kayıplarının önlenmesi ve ticari güvenliğin sağlanması adına sözleşmelerin hazırlanması ve feshi süreçlerinde profesyonel bir destek alınması kritik önem taşır. Yaşadığınız franchise uyuşmazlıklarında ve sözleşme süreçlerinizde güvenilir bir rehberlik almak için Çevik Legal ile iletişime geçebilirsiniz.

Bu makale bilgilendirme amacıyla olup hukuki tavsiye yerine geçmez.